Как вывести, исключить участника/учредителя без его согласия.
Помощь и услуги юристов и адвокатов по корпоративным спорам

Как вывести учредителя без его согласия

Получите подробную консультацию*
*Строго конфиденциально и учитывая все нюансы вашей ситуации.
Полезную информацию об исключении участника из общества с ограниченной ответственности вы можете получить, ознакомившись со статьями: Исключение участника из ооо без его согласия
На основании судебной практики и опыта
Выберем стратегию:
⦁ Исключение участника из ООО через суд
⦁ Вывод учредителя общества без суда
По итогам консультации вы получите:
⦁ Ответы на важные вопросы
⦁ Рекомендации по взаимодействию с оппонентом
⦁ Пошаговую инструкцию действий
⦁ Понимание стоимости, сроков и гарантий
исключения участника из общества
Перезвоним через 5 минут
Задайте вопрос:

Советы и помощь адвокатов, юристов, аудиторов

Кто проконсультирует Вас:

Генеральный директор ГК «ОлдПартнер

Специализация:
Стратегия и тактика разрешения корпоративных споров и конфликтов

Опыт участия в корпоративных спорах с 2009 г.

Олег Геннадиевич Крикунов
Михаил Борисович Белов

Специализация:
Адвокат по экономическим преступлениям

Стаж адвоката с 2001 г.

Председатель коллегии адвокатов
Светлана Дорн

Специализация:
Аудит и финансовый анализ в корпоративных спорах

Более 12 лет в аудите, кандидат экономических наук

Управляющий партнер, руководитель практики аудита и налогового консалтинга ГК «ОлдПартнер»

Судиться или договориться?

Практика исключения участника из ООО без его согласия

Cудебный процесс арбитражных юристов ГК «ОлдПартнер»

Недавно общаясь с коллегами по юридическому цеху из дружеской организации, услышал жалобу от адвоката о том, как сложно вывести учредителя из ООО через суд.

- Представь, мы инициировали и провели три собрания, всё сделали четко: как положено и в срок уведомили второго учредителя, тот уклонился от участия. Отправили претензию, подали исковое заявление. Но Арбитражный суд первой инстанции встал на сторону оппонента и участника из общества не исключил! Апелляция нам тоже не помогла. Вот клиент думает оплачивать или нет поход в кассацию…

Изучение арбитражной практики подтверждает, что суды очень не охотно и крайне редко удовлетворяют иски об исключении участника по причине систематического уклонения от участия в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью. Посему, лучше постараться разрешить дело в досудебном порядке. Если полюбовно конфликт разрешить никак не получается, то судебному иску обязательно должна предшествовать профессиональная подготовка.

Примером послужит случай из нашей практики:
Читать далее...
«Проведем собрание, оформим неявку и выведем учредителя!»

В давние времена, когда трава была зеленее, люди чаще встречались и ответы на насущные вопросы задавали не Яндексу, а получали в процессе задушевной беседы с товарищами и знакомыми... жили–были два друга. Трудились они в одной конторе на благо государства Российского. И вот, на пути продвижения по карьерной лестнице, судьба сделала нашим героям предложение, от которого невозможно было отказаться. Появилась возможность взять в долгосрочную аренду с правом последующего выкупа прекрасное помещение, практически в центре Москвы по очень привлекательной цене. Не долго думая, друзья открыли ООО, учредителями сделали своих жен, поставили генерального директора. И жизнь пошла дальше своим чередом.

Дорожки наших друзей потихоньку разошлись, видеться они стали гораздо реже. Рента приносила приятный постоянный доход. Товарищи решили распределять прибыль раз в год.

И вот один из бенефициаров принял решение развестись. В порыве неосознанной щедрости, он оставляет всё совместно нажитое имущество, кроме любимого железного коня, своей бывшей, и …гордо уходит в закат.

То ли новая любовь так вскружила голову, то ли мужчина так спешил оставить в прошлом тягостный груз испортившихся отношений, что не удосужился даже обсудить сложившуюся ситуацию со своим партнером.

Ну, имеем то, что имеем. Предприятие продолжило своё существование. Огорчённая бывшая супруга прибывала в состоянии холодной войны и не шла на конструктивный диалог ни по каким вопросам. Так что, приходилось как-то выкручиваться в вопросах, требующих участия второго учредителя.

По прошествии некоторого времени, первый товарищ решил воспользоваться правом выкупа и оформить арендуемое помещение в собственность. Но как быть с несговорчивой дамой – вторым учредителем? Ведь при оформлении помещения в собственность ООО, она вправе претендовать на ½ имущества. Такое положение дел никак не устраивало нашего будущего клиента, и вопрос исключения второго участника встал ребром.

Через знакомых он нашел юриста, который и предложил вывести второго учредителя, инициировав собрания участников общества. «Второй владелец не явится на собрания, и мы выведем его по решению суда!»

Не вдаваясь в подробности, отметим, что процедура созыва собраний вместе с арбитражным процессом заняла порядка года. Итог – Арбитражный суд г. Москвы не исключил второго участника. Представитель проиграл первую инстанцию. Апелляционный и Кассационный суды оставили решение первой инстанции в силе. Мотивировал суд своё решение тем, что участник общества не был должным образом уведомлен о дате, месте и времени проведения общего собрания учредителей. Так же судья указал, что на проводимых собраниях не поднимались вопросы, важные для деятельности общества.

Да, юрист допустил ошибки. Но встал бы Арбитражный суд на сторону истца, если бы представитель нашего учредителя грамотно провел процедуру проведения общего собрания, в том числе надлежаще известил участника? Если бы вместо высосанных из пальца причин созыва, на повестке стояли бы важные для общества решения? Неизвестно… Это, несомненно, увеличило бы шансы на победу, но гарантировать 100% результат Вам будут только не совсем честные адвокаты или юристы, нацеленные только на деньги.

И вот в чем вопрос:

Наш адвокат, Михаил Белов, специализирующийся на корпоративных спорах и конфликтах, в данном случае проводит аналогию между созданием ООО с приобретением квартиры. Представьте, что вы приобрели в собственность жилое помещение 50 на 50 со вторым человеком (создали общество с ограниченной ответственностью). Но вместо помощи по совместному ведению хозяйства, от совладельца вы получаете кукиш с маслом. Кран потек – чинить вам, стиралка сломалась – у него нет времени на такие мелочи, соседи залили – разбирайся сам! В доме бардак, а второму владельцу хоть бы хны. Чтобы окончательно добить вас, «товарищ» систематически устраивает попойки, на которые созывает своих неадекватных друзей со всей округи. Все разговоры и увещевания не приводят ни к чему хорошему, и вы понимаете, что так дальше продолжаться не может. Надо этого «неадеквата» выгонять из квартиры! Но как это сделать? Ведь он является собственником половины жилого помещения…

Аналогично и суды относятся к учредителям ООО как к совладельцам квартиры. Я прекрасно понимаю желание некоторых владельцев бизнеса вывести участника из общества, который порой не только не принимает участия в важных для компании вопросах, но и вставляет палки в колёса и тянет ко дну предприятие. Но сложность состоит именно в том, что соучредитель является владельцем доли в бизнесе, и вывести его из состава учредителей – задача не из лёгких, но выполнимая.

Вернемся к нашей истории про двух друзей. После потери времени и денег на проигранный во всех инстанциях судебный процесс, первый бенефициар решил сменить юриста. Выбирал в этот раз он долго и тщательно, ища специалистов по корпоративным спорам, которые разложат ему всё по полочкам и помогут исключить второго участника. В итоге выбор остановился на нашей команде.

На первом этапе мы предложили еще раз вступить в переговоры со вторым учредителем, и разрешить сей корпоративный спор при помощи медиации в досудебном порядке. Но обида дамы на бывшего супруга была столь велика, что затмила голос разума и она не согласилась не только на предложения по покупке ее доли, но и отказалась от какого-либо конструктивного диалога.

Что делать?! Еще раз перелопатив судебную практику и приняв во внимание все ошибки предыдущего юриста, мы тщательно и скрупулезно подошли к процессу вывода второго учредителя. В этот раз уведомление второго участника происходило надлежащим образом, с четким соблюдением сроков. Все доказательства извещения участника о дате, времени и месте проведения общего собрания были собраны. На повестке дня стояли важные для деятельности общества решения, не принятие которых влекло за собой негативные последствия, вплоть до прекращения деятельности компании. И профессиональная подготовка к судебному процессу принесла свои плоды. Арбитражный суд удовлетворил наши исковые требования и исключил второго учредителя из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

В данном судебном процессе интересы истца представляла





Алина Олеговна Проклова
Арбитражный юрист ГК «ОлдПартнер»

Методы вывода учредителя

Варианты исключения из состава учредителей ООО

Авторские наработки ГК «ОлдПартнер»

Вывод учредителя через суд

Переговоры и Медиация

При вскрытии серьезных нарушений, возьмем на себя взаимодействие с правоохранительными органами (полицией, прокуратурой, ФНС) с целью вывода участника общества из состава учредителей
Изучим документы, подготовим доказательную базу, под ключ сопроводим процесс вывода учредителя в Арбитражном суде
Путем проведения переговоров выведем учредителя на оптимальных для наших клиентов условиях

Ответы на самые популярные вопросы по теме «Как вывести учредителя?»

  • Как вывести учредителя, не оплатившего долю в уставном капитале общества?
В письме Президиума ВАС РФ описаны обстоятельства, при которых суды не станут поддерживать иски об исключении. В подобных случаях обращение с иском – это пустая трата времени и денег, лучше искать другие способы решения проблемы.

Неуплата доли

На основании ст. 65.2 ГК РФ внесение средств в уставной капитал является обязанностью акционера ООО. Неуплата положенной доли правомерно может расцениваться, как неисполнение обязанностей. На основании п. 3 ст. 16 14-ФЗ неоплаченная часть переходит в распоряжение общества, которое может ее реализовать. Негативных последствий для ООО неполная оплата взноса в уставной капитал одним из участников не несет. Суды не расценивают неуплату доли, как грубое нарушение, иск об исключении удовлетворен не будет.

  • Можно ли вывести учредителя из состава участников ООО, если он не принимает участия в делах общества?
В соответствии с практикой арбитражных судебных споров условие не участия учредителя в делах компании не является основанием для исключения участника из состава учредителей.
  • В каком размере происходит выплата доли учредителю при выходе из ООО?
Для полноценного ответа на данный вопрос необходимо изучить учредительные документы общества. Если отвечать кратко, то после выхода участника общество обязано выплатить действительную стоимость доли (которая рассчитывается исходя из стоимости чистых активов компании). Более подробно вопрос выплаты при выходе из общества рассматривается в разделе Доля учредителя.

До выхода, участник может предложить выкупить свою долю другим учредителям, используя преимущественное право покупки по любой цене. В случае отказа участников общества от покупки, учредитель имеет право продать долю третьим лицам. Стоимость доли часто является предметом споров в корпоративных конфликтах. Можно выделить 3 основных метода определения стоимости доли:

1) Действительная стоимость доли в денежном выражении (рассчитывается исходя из стоимости чистых активов);

2) Стоимость доли в имущественном выражении (в этом случае учредитель может получить долю «в натуре» в виде активов: движимого и недвижимого имущества);

3) Оценочная стоимость доли бизнеса (рассчитывается специализированной Оценочной компанией, входящей в СРО). В ГК «ОлдПартнер» входит такая оценочная компания;

По сути, учредители общества могут договориться о любой цене, устраивающей все стороны.
  • Как вывести умершего учредителя?
Ответ на вопрос касательно вывода умершего учредителя можно получить только после детального изучения уставных документов общества. В нормальном Уставе досконально прописывается процедура перехода доли при смерти участника, передачи доли наследникам или невозможность такой передачи без получения согласия других учредителей. Полноценно вопрос «Как вывести умершего учредителя?» рассматривается в разделе Смерть учредителя

Остались вопросы? Задайте их нам

СТОИМОСТЬ ПРОЦЕДУРЫ «ВЫВОД УЧРЕДИТЕЛЯ»*

Привлекательные цены на услуги от ГК «ОлдПартнер»

* Чтобы рассчитать стоимость услуг по принудительному исключению, вам достаточно просто заказать первичную консультацию.
Стоимость сопровождения процедуры исключения участника под ключ определяется после ознакомления с документами.

Бесплатно

Консультация по выводу учредителя первичная устная по Телефону, WhatsApp, Telegram

от 10000 руб. за час

Консультация по исключению участника из ООО в нашем офисе

от 10000 руб. за час

Видео конференция по вопросам вывода учредителя

от 15000 руб. за час

Консультация адвоката, юриста по корпоративным спорам в офисе клиента

от 15000 руб. за час
Медиация. Проведение переговоров по вопросам выхода участника из общества
от 55000 руб.
Представление интересов в арбитражном суде по вопросам исключения участника из общества
Консультация по исключению участника из ООО
Получить подробную консультацию:
Задайте вопрос:
Перезвоним через 5 минут

Первичная консультация по вопросам вывода учредителя

5 причин посоветоваться со специалистом

1. Оценим ситуацию

2. Дадим полезные рекомендации

3. Предостережем от ошибок

4. Определим возможные варианты решений

5. Сравним временные, затратные и вероятностные характеристики различных вариантов

Чтобы не допустить критических ошибок при выводе учредителя и получить представление о процедуре исключения участника, , предлагаем воспользоваться услугой «Первичная консультация»*, во время которой мы с Вами:

*Данная услуга предоставляется БЕЗВОЗМЕЗДНО и позволит Вам не только оценить удобство работы с нашей командой и принять решение о дальнейшем сотрудничестве, но и получить профессиональные рекомендации в Вашей ситуации.

Отзывы и рекомендации ГК «ОЛДПАРТНЕР»

Генеральный директор
ООО «Торгово-промышленный дом Паритет»
Колесников Алексей Юрьевич
Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер:

• Консультации адвоката и аудитора, специализирующихся на корпоративных спорах
• Услуги налогового консультанта
• Разработка стратегии действий при корпоративном конфликте
• Юридическое сопровождение корпоративного спора
• Медиация

Результаты:
• Разрешение конфликта путем достижения компромиссных соглашений полностью устраивавших нашего клиента
• Минимизация расходов на налоги при вступлении в наследство
• Прекращение судебных разбирательств и иных посягательств на получение доли в бизнесе
• Снижение расходов по урегулированию конфликта в 3 раза

рекомендация ОлдПартнер
Колесников
Генеральный директор
ООО «Торгово-промышленный дом Паритет»
Колесников Алексей Юрьевич

Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер:

• Консультации адвоката и аудитора, специализирующихся на корпоративных спорах
• Услуги налогового консультанта
• Разработка стратегии действий при корпоративном конфликте
• Юридическое сопровождение корпоративного спора
• Медиация

Результаты:
• Разрешение конфликта путем достижения компромиссных соглашений полностью устраивавших нашего клиента
• Минимизация расходов на налоги при вступлении в наследство
• Прекращение судебных разбирательств и иных посягательств на получение доли в бизнесе
• Снижение расходов по урегулированию конфликта в 3 раза

рекомендация ОлдПартнер
Колесников
Директор международной межправительственной организации ОИЯИ (Объединенный институт ядерных исследований)

доктор физико-математических наук, профессор, академик Российской академии наук
Матвеев Виктор Анатольевич

Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер»:

• Правовой анализ документов
• Анализ судебной практики
• Разработка вариантов решений
• Представление интересов Заказчика в органах государственной власти и органах местного самоуправления (в том числе в ТУ Росимущества в Московской области)
• Представление интересов Заказчика в Арбитражном Суде Московской области

Результаты:
• Разрешение дела в пользу Заказчика.
ТУ Росимущества в Московской области было принято Распоряжение «О безвозмездной передаче имущества, находящегося в федеральной собственности, в собственность муниципального образования»

рекомендация РОСНАНО
Гренев
Генеральный директор
СОЮЗ "СОВМЕСТНЫЙ ЦЕНТР ТРАНСФЕРА ТЕХНОЛОГИЙ РАН И РОСНАНО"
Гренев Николай Юрьевич

Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер:

• Юридическое сопровождение деятельности предприятия:

1. Договорное сопровождение: составление, экспертиза и согласование договоров, соглашений и документов
2. Сопровождение по вопросам корпоративного права
3. Сопровождение руководства компании на деловых переговорах и встречах

• Налоговое сопровождение компании

• Представление интересов Заказчика в Арбитражном Суде г. Москвы


рекомендация ОлдПартнер
Колесников
Первый заместитель генерального директора АО «ОЭЗ ТВТ «Дубна»

Марин Алексей Николаевич

Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер»:

Комплексное сопровождение деятельности предприятий резидентов Особой Экономической Зоны:

• Регистрация предприятий, в том числе с участием иностранных компаний и физических лиц не резидентов РФ
• Юридическое сопровождение компаний резидентов ОЭЗ
• Налоговое сопровождение организаций
• Аудит, Оценка
• Сопровождение по вопросам корпоративного права
• Представление интересов компаний в Арбитражном Суде

рекомендация ОлдПартнер
Колесников
Первый заместитель генерального директора АО «ОЭЗ ТВТ «Дубна»

Марин Алексей Николаевич

Услуги, оказанные специалистами ГК «ОлдПартнер»:

Комплексное сопровождение деятельности предприятий резидентов Особой Экономической Зоны:

• Регистрация предприятий, в том числе с участием иностранных компаний и физических лиц не резидентов РФ
• Юридическое сопровождение компаний резидентов ОЭЗ
• Налоговое сопровождение организаций
• Аудит, Оценка
• Сопровождение по вопросам корпоративного права
• Представление интересов компаний в Арбитражном Суде

Основания для принудительного выхода из бизнеса

Ведение предпринимательской деятельности связано с множеством рисков. Совладельцы компании часто оказываются в ситуации конфликта.
Очень часто случается, что активные действия или бездействие одного из учредителей препятствует нормальной работе ООО. В такой ситуации остается один выход – исключить его из числа учредителей. И закон позволяет инициировать такой процесс без согласия противоположной стороны.

В нашей статье мы расскажем вам, как принудительно вывести учредителя из состава ООО без затягивания спора в суде.

Основания для принудительного вывода учредителя из числа членов общества
При выводе участник общества лишается своей доли в бизнесе. Поэтому закон позволяет инициировать такой процесс только при наличии веских оснований.
Обратиться с заявлением в Арбитражный суд могут участники общества сумма долей которых превышает 10 % уставного капитала. Либо же обратиться в суд может один участник с долей в уставном капитале более 10%.
Для исключения учредителя из состава участников необходимо доказать, что это лицо:
Читать далее...
На практике в суде очень сложно удается доказать ущерб, нанесенный
действием или бездействием учредителя. И если истцу не удается
предоставить весомых доказательств в суд, выносится решение об отказе в удовлетворении иска.

Так, например, часто суд считает, что совершенный предпринимателем поступок не может нанести организации большой ущерб. Поэтому исключить такого бизнесмена из состава учредителей нельзя. К такого рода поступкам представители власти относят одобрение на общих
собраниях сделки по отчуждению имущества компании (ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.02.2012 А33-7667/2011).

Не будет рассматриваться в качестве основания для исключения
учредителя неоплата доли в уставном капитале. Об этом говорит судебная
практика и Обзор Высшего Арбитражного суда от 24 мая 2012 года 151.

Популярное основание, по которым истцы пытаются принудительно
вывести учредителя, - отсутствие на общих собраниях. Но одного этого
факта недостаточно. Член общества должен в дополнение к этому
совершить серьезное нарушение.

Корпоративный конфликт между участниками не может стать
основанием для принудительного вывода из состава учредителей. Исключение одного из участников не является способом разрешения разногласий между владеющими равными долями участниками. Для предотвращения таких ситуаций участники общества при его создании должны определять в уставе механизм принятия решений при несогласии с мнениями друг друга.

Но, как поступать в том случае, если один из участников ООО
организует конкурирующий бизнес, выводит активы и переводит на другую фирму контракты?
Пример из практики:
Участник фальсифицировал протокол общего собрания и назначил себя директором. После этого вывел на свой счет 4 миллиона рублей.

К сожалению, судебная практика показывает, что разрешить такой
вопрос в судебном порядке очень сложно. И труднее всего обстоят дела с
мажоритарными участниками. Их суды исключают только в тех случаях, когда в соответствии с уставом у такого члена отсутствует право на выход. В 90% случаях судебные заседания постоянно откладываются, а дела в бизнесе идут все хуже.

КОРПОРАТИВНЫЙ СПОР ПРОСТЫМИ СЛОВАМИ
При организации общего бизнеса мечты и желания учредителей схожи с счастливыми семейными парами, которые мечтают, планируют дальнейшее развитие.
ТОП-6 ПОВОДОВ ДЛЯ ОТПРАВКИ "ПИСЕМ СЧАСТЬЯ" НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ
Кто стучится в дверь ко мне
С уведомлением в руке
О налоговой проверке
И приглашеньем на допрос?
ТОП-3 ОШИБОК В ДОГОВОРАХ, СПОСОБНЫХ ПОЛОЖИТЬ ВАШ БИЗНЕС НА ЛОПАТКИ!
«Бизнес — вещь непростая. Люди могут обещать тебе золотые горы, но пока они не поставят подпись на договоре, это ничего не значит» Джессика Пирсон
БАНКРОТСТВО – ПРОКЛЯТИЕ ИЛИ СПАСЕНИЕ?!
И начать я предлагаю с развенчания основного мифа, что БАНКРОТСТВО – ЭТО КОНЕЦ!

Надеюсь, наши услуги по выводу учредителей из бизнеса помогут вам в эти нелегкие времена. Хотя… когда они были лёгкими для Российских предпринимателей? ;) Уважаемые предприниматели, не пускайте бизнес на самотек!
Защитите свои права и активы с помощью грамотных юристов и адвокатов.
Установите контроль над финансами и бухгалтерией при помощи профессиональных аудиторских услуг.
Постройте безопасную налоговую модель с налоговыми консультантами.
А сказки про бизнес, приносящий прибыль без Вашего участия и надзора, оставьте летающим в облаках фантазерам, которых разводят расплодившиеся «гуру», продавая успешный успех и замки из песка.
Олег Крикунов
Генеральный директор
ГК «ОлдПартнер»

БЛАГОДАРИМ ВАС ЗА ВНИМАНИЕ К ГК «ОЛДПАРТНЕР» ADVOKAT-YURIST-AUDIT.RU

Made on
Tilda